Quando os primeiros relatos da continuação de `Max Payne` apareceram durante a E3 2003, apenas o subtítulo foi revelado: `A Queda de Max Payne`.

Fãs do original devem se perguntar como o herói poderia cair ainda mais depois de perder a família e ser acusado de um crime que não cometeu - a resposta deve estar em uma das mais traiçoeiras emoções humanas: o amor.
Payne começa o novo jogo um ano depois do incidente no topo do prédio em `Max Payne`. O policial recuperou seu emprego e volta às ruas de Nova York como o tira durão dos velhos tempos - até ser acusado de matar seu próprio parceiro. A surpresa é que ele não nega a autoria do crime! Como no game anterior, a trama deve retroceder em flashback, contando a história de amor que o levou até esse ponto - uma trama que promete ser trágica, violente e cheia de Bullet-Time (o efeito de câmera lenta usado no filme `Matrix` e no game anterior).

A integração do roteiro promete ser uma das grandes novidades da continuação, que terá uma história três vezes maior e que integra as partes de história em quadrinhos e ação de uma maneira muito melhor. A Remedy promete trazer de volta todos os personagens que sobreviveram do game anterior, envolvendo-os em uma típica história de amor no estilo Noir, ambientada na sombria Nova York de outono (que, em inglês, pode ser descrito como Fall).